Entsprechenserklärung gem. § 161 AktG
Am 7. Februar 2012 hat der Vorstand und am 9. Februar 2012 hat der Aufsichtsrat beschlossen, die folgende Entsprechenserklärung gemäß § 161 Abs. 1 AktG abzugeben: Vorstand und Aufsichtsrat der HeidelbergCement AG erklären gemäß § 161 Abs. 1 AktG, dass den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ (im Folgenden „Kodex") mit folgenden Ausnahmen entsprochen wurde und entsprochen wird:
- Ein Teil der Vorstandsverträge sieht keine Begrenzung für Abfindungszahlungen (Abfindungs-Cap) für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund bzw. infolge eines Kontrollwechsels vor (Abweichung von Ziff. 4.2.3).
Begründung:
Der Aufsichtsrat respektiert den Bestandsschutz der bestehenden Vorstandsverträge, die keine entsprechende Begrenzung für Abfindungszahlungen vorsehen. Künftige Neuabschlüsse und Verlängerungen von Vorstandsverträgen werden jedoch eine kodexkonforme Begrenzung von Abfindungszahlungen enthalten. Alle vier im Jahr 2011 verlängerten Vorstandsverträge enthalten bereits eine kodexkonforme Begrenzung von Abfindungszahlungen. Abhängig vom Beginn der Laufzeit der Verträge trat die Begrenzung der Abfindung für zwei Vorstandsverträge bereits 2011 in Kraft; für zwei weitere Vorstandsverträge wird sie 2012 in Kraft treten.
- Den Vorsitz im Personalausschuss hat nicht der Aufsichtsratsvorsitzende inne (Abweichung von Ziff. 5.2).
Begründung:
Der Aufsichtsrat hält diese Besetzung aufgrund der Aktionärsstruktur der Gesellschaft für sachgerecht.
- Der Aufsichtsrat benennt keine konkreten Zielsetzungen und Quoten für seine Zusammensetzung (Abweichung von Ziff. 5.4.1).
Begründung:
Der Aufsichtsrat sieht die Qualifikation des Aufsichtratsmitglieds und eines Aufsichtsratskandidaten als entscheidendes Kriterium für die Übernahme eines Aufsichtsratsmandats und seiner Zusammensetzung an. Dabei unterstützt und berücksichtigt er die in Ziff. 5.4.1 genannten Kriterien, lässt sich aber in seinem Auswahlermessen nicht durch konkrete Zielvorgaben oder Quoten einengen.
- Der Anteilsbesitz von Aufsichtsratsmitgliedern wird nicht offengelegt (Abweichung von Ziff. 6.6).
Begründung:
Aufsichtsratsmitglieder unterliegen den Veröffentlichungspflichten zum Anteilsbesitz nach § 21 WpHG und zu „Director's Dealings" nach § 15a WpHG. Dadurch erscheint eine ausreichende Transparenz hinsichtlich des Anteilsbesitzes von Aufsichtsratsmitgliedern gewährleistet.
Die vorstehende Erklärung bezieht sich für den Berichtszeitraum seit dem 8./10. Februar 2011 (Abgabe der letzten Entsprechenserklärung) auf die am 2. Juli 2010 bekanntgemachte Kodexfassung vom 26. Mai 2010.
Heidelberg, den 9. Februar 2012
HeidelbergCement AG
Der Vorstand Der Aufsichtsrat