Entsprechenserklärung gem. § 161 Abs. 1 AktG
Am 8. Februar 2011 hat der Vorstand und am 10. Februar 2011 hat der Aufsichtsrat beschlossen, die folgende Entsprechenserklärung gemäß § 161 Abs. 1 AktG abzugeben: Vorstand und Aufsichtsrat der HeidelbergCement AG erklären gemäß § 161 Abs. 1 AktG, dass den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" (im Folgenden „Kodex") mit folgenden Ausnahmen entsprochen wurde und entsprochen wird:
- Die Erhöhung des Selbstbehalts der D&O Versicherung für Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder auf mindestens 10 % des Schadens bis mindestens des 1,5-Fachen der Jahresfestvergütung tritt am 1. Januar 2011 in Kraft (Abweichung von Ziff. 3.8).
Begründung:
Der vereinbarte Selbstbehalt der D&O-Versicherung, der bislang unterhalb des Limits des Kodex lag, wurde für angemessen im Sinne der bis zum 5. August 2009 geltenden Kodexfassung erachtet. Für die Vorstandsmitglieder, deren Verträge aus der Zeit vor Inkrafttreten des Gesetzes zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) und vor Inkrafttreten der Änderung der Fassung des Kodex stammen, galt bis zur Anpassung ihrer Verträge zur Umsetzung des neuen Vorstandsvergütungssystems (1. Januar 2011) ein entsprechender gesetzlicher Bestandschutz. Ab 1. Januar 2011 wird der Selbstbehalt der D&O-Versicherung für sämtliche Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats kodexkonform angepasst.
- Die Vorstandsverträge sehen keine Begrenzung für Abfindungszahlungen (Abfindungs-Cap) für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund bzw. infolge eines Kontrollwechsels vor (Abweichung von Ziff. 4.2.3).
Begründung:
Der Aufsichtsrat respektiert den Bestandsschutz der bestehenden Vorstandsverträge, die keine entsprechende Begrenzung für Abfindungszahlungen vorsehen. Künftige Neuabschlüsse und Verlängerungen von Vorstandsverträgen werden jedoch eine kodexkonforme Begrenzung von Abfindungszahlungen enthalten.
- Die mehrjährige Bemessungsgrundlage für variable Vorstandsvergütungsbestandteile wird erst mit dem neuen Vorstandsvergütungssystem ab 1. Januar 2011 wieder eingeführt (Abweichung von Ziff. 4.2.3).
Begründung:
Die bisherige, an mehrjährige Erfolgsziele geknüpfte variable Komponente der Vorstandsvergütung war ausgelaufen und wurde bewusst nicht vor der im Herbst 2010 beabsichtigten durchgreifenden Neustrukturierung des Vorstandsvergütungssystems ersetzt. Ab dem 1. Januar 2011 wird mit der Einführung des neuen Vorstandsvergütungssystems der Kodex-Empfehlung vollständig entsprochen.
- Den Vorsitz im Personalausschuss hat nicht der Aufsichtsratsvorsitzende inne (Abweichung von Ziff. 5.2).
Begründung:
Der Aufsichtsrat hält diese Besetzung aufgrund der Aktionärsstruktur der Gesellschaft für sachgerecht.
- Der Aufsichtsrat benennt keine konkreten Zielsetzungen und Quoten für seine Zusammensetzung (Abweichung von Ziff. 5.4.1)
Begründung:
Der Aufsichtsrat sieht die Qualifikation des Aufsichtratsmitglieds und eines Aufsichtsratskandidaten als entscheidendes Kriterium für die Übernahme eines Aufsichtsratsmandats und seiner Zusammensetzung an. Dabei unterstützt und berücksichtigt er die in Ziff. 5.4.1 genannten Kriterien, lässt sich aber in seinem Auswahlermessen nicht durch konkrete Zielvorgaben oder Quoten einengen.
- Der Anteilsbesitz von Aufsichtsratsmitgliedern wird nicht offengelegt (Abweichung von Ziff. 6.6).
Begründung:
Aufsichtsratsmitglieder unterliegen den Veröffentlichungspflichten zum Anteilsbesitz nach § 21 WpHG und zu „Director's Dealings" nach § 15a WpHG. Dadurch erscheint ausreichende Transparenz hinsichtlich des Anteilsbesitzes von Aufsichtsratsmitgliedern gewährleistet.
Die vorstehende Erklärung bezieht sich für den Zeitraum vom 17. März 2010 (Abgabe der letzten Entsprechenserklärung) bis zum 2. Juli 2010 auf die am 5. August 2009 im elektronischen Bundesanzeiger bekanntgemachte Kodexfassung vom 18. Juni 2009. Für den Zeitraum seit dem 3. Juli 2010 bezieht sie sich auf die am 2. Juli 2010 bekanntgemachte Kodexfassung vom 26. Mai 2010.
Heidelberg, den 10. Februar 2011
HeidelbergCement AG
Der Vorstand Der Aufsichtsrat