28. Juli 2015

HeidelbergCement beschleunigt Wachstum mit Übernahme von Italcementi

  • Vereinbarung über den Erwerb einer Beteiligung von 45% an Italcementi zu einem Kaufpreis von 10,60 € je Aktie gegen Barmittel und HeidelbergCement Aktien
  • Öffentliches Pflichtangebot in bar an die übrigen Aktionäre nach Vollzug der Transaktion
  • Erwerb qualitativ hochwertiger Werke und Förderstätten mit komplementärer geografischer Präsenz zu einem frühen Zeitpunkt der Markterholung
  • Beträchtliches Wertschaffungspotenzial: Jährliche Synergien sollen 2018 mindestens 175 Mio. € erreichen
  • Positive Effekte der Transaktion führen zu Anhebung der mittelfristigen Finanzziele
  • Bekräftigung der im Juni 2015 angekündigten Dividendenpolitik und Ertragssteigerungen für Aktionäre

 Die HeidelbergCement AG („HeidelbergCement”) hat heute bekannt gegeben, eine Vereinbarung mit Italmobiliare S.p.A. (der „Aktienkaufvertrag”) über den Erwerb einer Beteiligung von 45% an Italcementi S.p.A. („Italcementi“) eingegangen zu sein. Der Kaufpreis beläuft sich auf 10,60 € je Italcementi-Aktie. Dies entspricht einem Gesamtkaufpreis von rund 1,67 Mrd. € für die 45%-Beteiligung, der in bar sowie in bis zu 10,5 Mio. Aktien der HeidelbergCement AG aus einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage beglichen wird. Der Abschluss der Übernahme unterliegt üblichen Bedingungen, unter anderem den kartellrechtlichen Genehmigungen insbesondere in Europa und den Vereinigten Staaten.

Der Anteilserwerb soll nach den erforderlichen Kartellfreigaben während des Geschäftsjahres 2016 abgeschlossen werden. Im Anschluss daran wird HeidelbergCement den verbleibenden Aktionären von Italcementi ein öffentliches Pflichtangebot unterbreiten. Der Angebotspreis wird nach geltendem Recht aus heutiger Sicht voraussichtlich 10,60 € je Aktie in bar betragen. Bei diesem Angebotspreis würde die Transaktion das gesamte Eigenkapital von Italcementi mit 3,7 Mrd. € bewerten. Sollte der Kaufpreis je Aktie durch gewisse im Aktienkaufvertrag vorgesehene Preisanpassungsmechanismen verringert werden, fände dieselbe Preisreduzierung voraussichtlich auch auf den im Pflichtangebot zu zahlenden Preis (Barangebot) Anwendung. Es wird erwartet, dass sich die Transaktion im ersten vollständigen Geschäftsjahr nach dem Abschluss positiv auf das Ergebnis je Aktie von HeidelbergCement auswirken wird.

Erwerb qualitativ hochwertiger Werke und Förderstätten mit komplementärer geografischer Präsenz

HeidelbergCement nutzt mit der Übernahme von Italcementi eine einzigartige Chance das Wachstum des Unternehmens zu beschleunigen. Mit der Transaktion erwirbt HeidelbergCement ein werthaltiges Portfolio von Werken und Förderstätten, das die internationale Präsenz des Unternehmens geografisch perfekt ergänzt. Italcementi ist in 22 Ländern tätig und verfügt über starke Marktpositionen in Frankreich, Italien, den Vereinigten Staaten und in Kanada. Darüber hinaus ist das Unternehmen in Schwellenländern mit hohem Wachstumspotenzial wie Indien, Ägypten, Marokko und Thailand aktiv. In seine modernen und leistungsfähigen Werke hat das Unternehmen in den vergangenen sieben Jahren insgesamt 3,5 Mrd. € investiert. Darüber hinaus besitzt es umfangreiche Reserven in den Bereichen Zement und Zuschlagstoffe. Zudem verfolgt Italcementi ebenso wie HeidelbergCement die Strategie, mit etablierten lokalen Marken zu operieren. Im Geschäftsjahr 2014 erzielte Italcementi einen Konzernumsatz von 4,1 Mrd. € und ein EBITDA von 649 Mio. €.

Durch den Zusammenschluss mit Italcementi wird HeidelbergCement Weltmarktführer bei Zuschlagstoffen, zweitgrößter Hersteller von Zement und die weltweite Nummer drei bei Transportbeton. Die sehr gut passende geografische Präsenz von Italcementi stärkt die Aktivitäten von HeidelbergCement in jeder Kernregion. So weitet HeidelbergCement seine internationale Präsenz mit der Akquisition auf mehrere bedeutende Märkte aus, in denen es keine Überschneidungen zwischen den beiden Unternehmen gibt. Das starke Portfolio in Westeuropa wird um führende Marktpositionen in Frankreich und Italien erweitert. In Nordamerika werden die Aktivitäten von HeidelbergCement insbesondere in Ost-Kanada komplettiert. Die Transaktion stärkt die Präsenz in den Vereinigten Staaten, in Indien und Kasachstan. Zudem wird HeidelbergCement erstmals attraktive Marktpositionen in schnell wachsenden Märkten wie Ägypten, Marokko und Thailand erlangen. In Europa bringt Italcementi kosteneffiziente Exportstandorte an den Küsten Bulgariens und Spaniens ein. Durch die Transaktion erhält HeidelbergCement ferner attraktive Aktivitäten in dynamisch wachsenden Metropolregionen wie Paris, Mailand, Kairo, Marrakesch, Chennai und Bangkok und stärkt damit seinen strategischen Fokus auf urbane Zentren.

Dr. Bernd Scheifele, Vorstandsvorsitzender von HeidelbergCement, sagte: „Kein anderes Unternehmen der Branche ergänzt unser operatives Geschäft so gut wie Italcementi. Nachdem die Märkte in Südeuropa und den Vereinigten Staaten erkennbar Fahrt aufnehmen, ist jetzt der richtige Zeitpunkt gekommen, um mit dieser Transaktion unser Wachstum zu beschleunigen. Wir sehen erhebliches Wertschaffungspotenzial durch die Realisierung von Synergien und die Übertragung unserer bewährten Standards für operative Exzellenz. Wir sind überzeugt, dass wir einen angemessenen Kaufpreis für die qualitativ hochwertigen Werke von Italcementi zahlen. Dies gilt umso mehr, wenn man die Chancen durch den erkennbaren Aufwärtstrend in wichtigen Märkten berücksichtigt sowie den Wert, den wir durch die Anwendung unserer branchenweit führenden Optimierungsprozesse auf einer erweiterten Plattform schaffen können.”

Finanzvorstand Dr. Lorenz Näger fügte hinzu: „Nach Abschluss der Transaktion wollen wir bis 2018 jährliche Synergien in Höhe von mindestens 175 Mio. € realisieren. Wir gehen zudem davon aus, dass Italcementi erheblich zu unserem Free Cashflow beitragen wird. Angesichts der positiven Effekte der Transaktion heben wir unsere mittelfristigen Finanzziele für 2019 an. Wir bestätigen die auf unserem Capital Markets Day im Juni vorgestellte Dividendenpolitik mit Schwerpunkt auf eine Erhöhung der Erträge für unsere Aktionäre in den kommenden Jahren.”

Erhebliches Potenzial für Synergien und Wertschaffung

Durch die Übernahme von Italcementi entsteht erhebliches Synergiepotenzial. HeidelbergCement hat sich zum Ziel gesetzt, bis 2018 jährliche Synergien von mindestens 175 Mio. € zu realisieren, von denen rund 30% bereits im Geschäftsjahr 2016 anfallen sollen. Den größten Beitrag soll dabei das operative Geschäft leisten, gefolgt vom Vertrieb und der allgemeinen Verwaltung. Darüber hinaus erwartet das Unternehmen Synergieeffekte im kaufmännischen Bereich sowie im Einkauf.

HeidelbergCement verfügt über eine ausgezeichnete Erfolgsbilanz in der operativen und finanziellen Integration. In den vergangenen Jahren hat das Unternehmen verschiedene Programme, die konzernübergreifend auf die Optimierung operativer, kaufmännischer und finanzieller Prozesse abzielen, erfolgreich umgesetzt. Diese Programme haben einen maßgeblichen Beitrag zur positiven Ertragsentwicklung von HeidelbergCement geleistet. Mit einer um Italcementi vergrößerten Plattform sieht das Unternehmen in diesem Bereich erhebliches weiteres Potenzial.

Durch die Übernahme werden zudem die leistungsstarken Forschungs- und Entwicklungskapazitäten beider Unternehmen zusammengeführt. So verfügt Italcementi insbesondere in den Bereichen Prozess- und Produktinnovation über sehr gute F&E-Abteilungen. Hier hat das Unternehmen verschiedene hochleistungsfähige und technologisch fortschrittliche Materialien für neue Gebäudekonzepte entwickelt, z. B. innovativen biodynamischen Zement, der für den Bau des italienischen Pavillons auf der Expo 2015 verwendet wurde.

Finanzierung der Transaktion soll durch beträchtliche Verkaufserlöse unterstützt werden

Die Akquisition wird zunächst aus Barmitteln und durch eine von der Deutschen Bank und Morgan Stanley bereitgestellte Brückenfinanzierung in Höhe von 4,4 Mrd. € finanziert. Die Fremdfinanzierung soll anschließend teilweise durch die Begebung von Anleihen, durch den operativen Cashflow sowie durch Erlöse aus Veräußerungen mit einem angestrebten Volumen von 1,0 Mrd. € refinanziert werden. Darunter fällt der bereits vereinbarte Verkauf von nicht zum Kerngeschäft gehörenden Aktivitäten von Italcementi an Italmobiliare S.p.A. HeidelbergCement beabsichtigt zudem, einzelne Werke insbesondere in Regionen, in denen sich die Aktivitäten beider Unternehmen überschneiden, zu veräußern.

Der Kaufpreis für die Beteiligung von 45% an Italcementi wird zum Teil durch die Ausgabe von mindestens 7,75 Mio. und maximal 10,5 Mio. neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien ohne Nennbetrag der HeidelbergCement AG an Italmobiliare S.p.A. bezahlt. Grundlage hierfür ist eine noch durchzuführende Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen. Dies entspricht mindestens 3,96% und maximal 5,29% des künftigen Grundkapitals von HeidelbergCement. Damit wird Italmobiliare zum zweitgrößten industriellen Aktionär von HeidelbergCement.

Anhebung der mittelfristigen Finanzziele

Um die positiven Effekte dieser Transaktion zu berücksichtigen, erhöht HeidelbergCement seine im Rahmen des Capital Markets Day im Juni 2015 angekündigten mittelfristigen Finanzziele. Das Unternehmen strebt nunmehr bis 2019 einen Umsatzerlös von über 20 Mrd. € (zuvor 17 Mrd. €) und ein operatives EBITDA von mehr als 5 Mrd. € (zuvor 4 Mrd. €) an. Zudem erwartet das Unternehmen für den Zeitraum 2015 bis 2019 einen kumulierten Free Cashflow von rund 10,9 Mrd. €. Hiervon sollen 1,9 Mrd. € für die angekündigte Transaktion verwendet werden. HeidelbergCement bekräftigt erneut sein Ziel, für das Geschäftsjahr 2019 eine Ausschüttungsquote von 40% bis 45% zu erreichen.


Über HeidelbergCement

HeidelbergCement ist als Weltmarktführer im Zuschlagstoffbereich und mit füh­renden Positionen im Zement, Beton und in weiteren nachgelagerten Aktivitäten einer der größten Baustoffhersteller weltweit. Das Unternehmen beschäftigt rund 45.000 Mitarbeiter an 2.300 Standorten in mehr als 40 Ländern.

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Andreas Schaller

Konzernsprecher, Director Group Communication & Investor Relations
Tel.: 
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HeidelbergCement AG
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Deutschland

Analysten und Investorencall

Zur Erläuterung der Hintergründe der Transaktion und Beantwortung von Fragen hat HeidelbergCement am Dienstagabend, 28. Juli, um 21 Uhr MESZ eine Telefonkonferenz für Analysten und Investoren abhalten.

Informationen und Replay der Telefonkonferenz