13. September 2009

Ad hoc: HeidelbergCement AG beschließt Barkapitalerhöhung unter Mitplatzierung von Altaktien

Der Vorstand der HeidelbergCement AG hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats - unter dem Vorbehalt eines voraussichtlich am 21. September 2009 zu fassenden Beschlusses über die Preisfestsetzung - eine Barkapitalerhöhung mit Bezugsrechten der Aktionäre beschlossen. Das Grundkapital der Gesellschaft soll durch Ausnutzung der vorhandenen Genehmigten Kapitalia um 50% durch Ausgabe von 62,5 Mio. neuen Aktien gegen Bareinlagen erhöht werden. Diese Kapitalmarkttransaktion setzt die Refinanzierung, die mit den kreditgebenden Banken im Juni 2009 vereinbart wurde, fort und soll die Eigenkapitalbasis der Gesellschaft stärken. Die aus der Kapitalerhöhung fließenden Mittel sollen zur Rückzahlung bestehender Verbindlichkeiten eingesetzt werden.

Die Barkapitalerhöhung wird durch ein Bankenkonsortium gezeichnet und unter den im Bezugsangebot genannten Bedingungen mittelbar den Aktionären zum Bezug im Verhältnis 2 zu 1 angeboten werden, d.h. für je zwei alte Aktien kann eine neue Aktie erworben werden. Die neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2009 gewinnanteilsberechtigt. Die Mehrheitsaktionäre der Gesellschaft, u.a. die Spohn Cement GmbH und die VEM Vermögensverwaltung GmbH, und bestimmte Banken, die Aktien der Gesellschaft halten ("Abgebende Aktionäre"), sowie bestimmte sonstige Aktionäre der Gesellschaft haben sich verpflichtet, ihre Bezugsrechte aufschiebend bedingt durch die Festlegung des Platzierungspreises an die Globalen Koordinatoren abzutreten, um die Platzierung der auf sie bei Ausübung der Bezugsrechte entfallenden neuen Aktien im Rahmen einer Privatplatzierung an ausschließlich qualifizierte institutionelle Investoren zu ermöglichen. Gleichzeitig mit der Platzierung der neuen Aktien aus der Kapitalerhöhung werden Altaktien der Abgebenden Aktionäre bis maximal im gleichen Umfang wie die Barkapitalerhöhung im Rahmen einer Privatplatzierung bei ausschließlich qualifizierten Investoren mitplatziert werden. Das Angebot von neuen Aktien und Altaktien bei qualifizierten institutionellen Investoren (das "Institutionelle Angebot") wird vor Beginn der Bezugsfrist abgeschlossen.

Die Bezugsfrist für die neuen Aktien wird voraussichtlich vom 24. September 2009 bis 7. Oktober 2009 (jeweils einschließlich) laufen, das Settlement findet voraussichtlich am 9. Oktober 2009 statt. Es wird ein öffentlicher Bezugsrechtshandel in der Zeit vom 24. September 2009 bis 5. Oktober 2009 (jeweils einschließlich) an der Frankfurter Wertpapierbörse (Parketthandel) stattfinden.

Der Bezugspreis, zu dem die neuen Aktien den Aktionären im Rahmen des mittelbaren Bezugsangebots anzubieten sind, und der Angebotspreis für das Institutionelle Angebot werden vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats und in Abstimmung mit dem Bankenkonsortium und den Abgebenden Altaktionären im Anschluss an das Bookbuilding im Rahmen des Institutionellen Angebots so festgesetzt, dass beide Preise einander entsprechen. Der Bezugspreis und der Angebotspreis werden voraussichtlich am 22. September 2009 bekannt gegeben.

Vorbehaltlich der Billigung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht wird voraussichtlich am 14. September 2009 ein für das öffentliche Angebot erforderlicher Wertpapierprospekt veröffentlicht, der u.a. unter
http://www.heidelbergcement.com/global/de/company/investor_relations/capital_increase 
einsehbar sein wird.

Heidelberg, den 13. September 2009
Der Vorstand


Diese Mitteilung stellt weder ein Verkaufsangebot noch eine Aufforderung zum Kauf von Wertpapieren der HeidelbergCement AG dar.

Diese Mitteilung ist weder ein Verkaufsangebot noch eine Aufforderung zum Kauf von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten von Amerika. Wertpapiere dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika nur nach vorheriger Registrierung gemäß den Vorschriften des U.S. Securities Act von 1933 in derzeit gültiger Fassung oder ohne vorherige Registrierung nur aufgrund einer Ausnahmeregelung verkauft oder zum Kauf angeboten werden. Eine solche Registrierung ist nicht beabsichtigt.

Die in dieser Mitteilung enthaltenen Informationen sind weder zur Veröffentlichung noch zur Weitergabe in die Vereinigten Staaten von Amerika, Kanada, Australien und Japan bzw. innerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika, Kanada, Australien und Japan bestimmt, und sind weder ein Verkaufsangebot noch eine Aufforderung zum Kauf von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten von Amerika, Kanada, Australien oder Japan.


Ad-hoc-Meldung nach §15 WpHG

Andreas Schaller

Konzernsprecher, Director Group Communication & Investor Relations
Tel.: 
+49 6221 481 13249
Fax: 
+49 6221 481 13217
HeidelbergCement AG
Berliner Straße 6
69120 Heidelberg
Deutschland