14. September 2009

HeidelbergCement AG beschließt Barkapitalerhöhung unter Mitplatzierung von Altaktien

Der Vorstand der HeidelbergCement AG hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats - unter dem Vorbehalt eines voraussichtlich am 21. September 2009 zu fassenden Beschlusses über die Preisfestsetzung - eine Barkapitalerhöhung mit Bezugsrechten der Aktionäre beschlossen. Das Grundkapital der Gesellschaft soll durch Ausnutzung der vorhandenen Genehmigten Kapitalia um 50 % durch Ausgabe von 62,5 Mio. neuen Aktien gegen Bareinlagen erhöht werden. Die aus der Kapitalerhöhung fließenden Mittel sollen zur Rückzahlung bestehender Verbindlichkeiten eingesetzt werden.

„Diese Kapitalerhöhung ist ein wesentlicher Bestandteil im Rahmen der umfassenden Neuordnung der Finanzierungsstruktur unseres Unternehmens. Nach der erfolgreichen Refinanzierung der Fremdkapitalseite mittels eines 8,7 Mrd. EUR syndizierten Kredits im Juni 2009 und dem Verkauf nicht-strategischer Geschäftseinheiten ist dies ein wichtiger Schritt zur Stärkung der Eigenkapitalbasis und dient dem weiteren Abbau der Verschuldung“, erklärt der Vorstandsvorsitzende Dr. Bernd Scheifele.

„Neben dieser Kapitalmaßnahme setzen wir unsere Kostensenkungsmaßnahmen konsequent fort“, betont Finanzvorstand Dr. Lorenz Näger. „Parallel zu einem kompromisslosen Kostenmanagement verfolgen wir eine klare Cashflow-Ausrichtung und eine deutliche Kürzung der Investitionsausgaben.“

Die Barkapitalerhöhung wird durch ein Bankenkonsortium unter Führung der Deutsche Bank AG und der Morgan Stanley Bank AG als Globale Koordinatoren gezeichnet und unter den im Bezugsangebot genannten Bedingungen mittelbar den Aktionären zum Bezug im Verhältnis 2 zu 1 angeboten werden, d.h. für je zwei alte Aktien kann eine neue Aktie erworben werden. Die neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2009 gewinnanteilsberechtigt.

Die Mehrheitsaktionäre der Gesellschaft, u.a. die Spohn Cement GmbH und die VEM Vermögensverwaltung GmbH, und bestimmte Banken, die Aktien der Gesellschaft halten ("Abgebende Aktionäre"), sowie bestimmte sonstige Aktionäre der Gesellschaft haben sich verpflichtet, ihre Bezugsrechte aufschiebend bedingt durch die Festlegung des Platzierungspreises an die Globalen Koordinatoren abzutreten, um die Platzierung der auf sie bei Ausübung der Bezugsrechte entfallenden neuen Aktien im Rahmen einer Privatplatzierung an ausschließlich qualifizierte institutionelle Investoren zu ermöglichen. Gleichzeitig werden Altaktien der Abgebenden Aktionäre bis maximal im gleichen Umfang wie die Barkapitalerhöhung im Rahmen einer Privatplatzierung bei ausschließlich qualifizierten Investoren mitplatziert werden. Das Angebot von neuen Aktien und Altaktien bei qualifizierten institutionellen Investoren (das "Institutionelle Angebot") wird vor Beginn der Bezugsfrist abgeschlossen.

Die Bezugsfrist für die neuen Aktien wird voraussichtlich vom 24. September 2009 bis 7. Oktober 2009 (jeweils einschließlich) laufen, das Settlement findet voraussichtlich am 9. Oktober 2009 statt. Es wird ein öffentlicher Bezugsrechtshandel in der Zeit vom 24. September 2009 bis 5. Oktober 2009 (jeweils einschließlich) an der Frankfurter Wertpapierbörse (Parketthandel) stattfinden.

Der Bezugspreis, zu dem die neuen Aktien den Aktionären im Rahmen des mittelbaren Bezugsangebots anzubieten sind, und der Angebotspreis für das Institutionelle Angebot werden vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats und in Abstimmung mit dem Bankenkonsortium und den Abgebenden Altaktionären im Anschluss an das Bookbuilding im Rahmen des Institutionellen Angebots so festgesetzt, dass beide Preise einander entsprechen. Der Bezugspreis und der Angebotspreis werden voraussichtlich am 22. September 2009 bekannt gegeben.

Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht hat den für das öffentliche Angebot erforderlichen Wertpapierprospekt heute gebilligt, er ist u.a. unter
http://www.heidelbergcement.com/global/de/company/investor_relations/cap...
einsehbar.

Über HeidelbergCement

HeidelbergCement ist als Weltmarktführer im Zuschlagstoffbereich und mit führenden Positionen im Zement, Beton und weiteren nachgelagerten Aktivitäten einer der größten Baustoffhersteller weltweit. Das Unternehmen beschäftigt rund 57.000 Mitarbeiter an 2.600 Standorten in rund 40 Ländern.

Heidelberg, den 14. September 2009


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Andreas Schaller

Konzernsprecher, Director Group Communication & Investor Relations
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