15. Mai 2007

Freundliches Übernahmeangebot von HeidelbergCement AG an Hanson plc

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Heidelberg/London, 15. Mai 2007 – Die HeidelbergCement AG, Heidelberg, hat sich mit dem Verwaltungsrat der Hanson plc auf die Bedingungen einer Übernahme aller ausgegebenen sowie auszugebenden Aktien von Hanson für 1.100 Pence in bar je Aktie geeinigt. Dieses Angebot bewertet Hanson mit ca. 8.0 Milliarden Pfund. Der Verwaltungsrat von Hanson beabsichtigt, seinen Aktionären zu empfehlen, das Übernahmeangebot anzunehmen.

HeidelbergCement ist ein weltweit führender Produzent von Baustoffen. Die Hauptprodukte sind Zement, Fertigbeton und Betonprodukte, Zuschlagstoffe, Baustoffe und damit in Zusammenhang stehende Aktivitäten. Im Jahr 2006 hat die HeidelbergCement-Gruppe mit ca. 46.000 Mitarbeitern in über 50 Ländern einen Jahresumsatz von über 9 Milliarden Euro erwirtschaftet. Das Nord-Amerika-Geschäft macht den Großteil vom Gesamtumsatz der HeidelbergCement-Gruppe aus, wobei zusätzliche Importe aus anderen Regionen notwendig sind, um die Nachfrage zu decken. HeidelbergCement besitzt marktführende Positionen im Bereich Zement in vielen Ländern Europas und Zentralasiens. Die Gruppe ist darüber hinaus in den Baustoffmärkten in Indien, China, Indonesien und Afrika aktiv.

Hanson ist mit 4.1 Milliarden Pfund Umsatz in 2006 einer der weltgrößten Hersteller von Bausstoffprodukten für die Bauindustrie. Das Geschäft besteht dabei aus zwei Bereichen: „Zuschlagstoffe“ (Schotter, Sand und Kies, Fertigbeton, Asphalt und Zementprodukte) sowie „Baustoffprodukte“ (Betonrohre und -produkte, Betonplatten, vorgefertigte Betonteile sowie Dach- und Ziegelsteine). Die Hanson Gruppe hat ca. 26.000 Mitarbeiter und ist vor allem in Nord-Amerika, Großbritannien und Australien aktiv sowie darüber hinaus im asiatischen Pazifikraum und Kontinentaleuropa vertreten.

Nach Marktkapitalisierung wäre die neue Gruppe weltweit die zweitgrößte in ihrer Industrie. Der Zusammenschluss von HeidelbergCement und Hanson ist strategisch überzeugend. Durch die Transaktion entsteht eine führende, globale Baustoffgruppe, die von ihrer starken Marktposition profitieren wird:

  • Weltweit führende Marktpositionen in Schlüsselprodukten, z.B. größter Lieferant von Zuschlagstoffen, zweitgrößter Lieferant von Fertigbeton und viertgrößter Hersteller von Zement;
  • Umsatz von zusammen rd. 15 Milliarden Euro und über 70.000 Mitarbeiter;
  • Globale Diversifikation über Produkte und Regionen;
  • Verstärkte vertikale Integration in vielen Märkten weltweit;
  • Starke Position im Bereich Baustoffprodukte, insbesondere in Nord-Amerika und Großbritannien.

Der Angebotspreis i.H.v. 1.100 Pence pro Hanson-Aktie entspricht einer Prämie von ca. 34% auf den durchschnittlichen Schlusskurs der Hanson-Aktie i.H.v. 820 Pence für die drei Monate bis zum 2. Mai 2007 und eine Prämie von ca. 29% auf den Schlusskurs der Hanson-Aktie i.H.v. 852 Pence am 2. Mai 2007.

Die Übernahme erfolgt durch Lehigh, einer direkt gehaltenen 100-prozentigen Tochtergesellschaft der HeidelbergCement AG, und soll durch ein „Scheme of Arrangement“ nach Section 425 des Companies Act 1985 durchgeführt werden. Das Angebot gilt vorbehaltlich der Zustimmung der Hanson Aktionäre sowie der englischen Gerichte. Darüber hinaus steht das Angebot unter dem Vorbehalt der Freigabe durch die Kartellbehörden in Europa, Kanada und den USA. Der Abschluss der Transaktion wird von HeidelbergCement gegenwärtig im dritten Quartal 2007 erwartet.

Die für die Übernahme erforderlichen Barmittel werden auf Basis einer neuen Kreditlinie durch Deutsche Bank AG und The Royal Bank of Scotland plc bereitgestellt. Die Kreditlinie soll durch eine Kombination aus Hybridkapital von bis zu 2 Milliarden Euro, der Begebung von Anleihen sowie aus Veräußerungserlösen aus dem Verkauf von Randgeschäftsbereichen refinanziert werden. Es ist das erklärte Ziel der HeidelbergCement AG, dass Investment Grade Rating der Gruppe aufrecht zu erhalten; um dieses Ziel zu unterstützen, wird beabsichtigt, zusätzlich zur Akquisitionsfinanzierung eine Barkapitalerhöhung i.H.v. rd. 500 Millionen Euro durchzuführen.

Kommentar zur heutigen Bekanntmachung von Dr. Bernd Scheifele, Vorsitzender des Vorstandes der HeidelbergCement AG:
„Wir freuen uns, dass Hanson zugestimmt hat, unser vorgeschlagenes Angebot zu empfehlen. Dies ist ein historischer Schritt für die HeidelbergCement AG und ihre Aktionäre, und deckt sich mit der Strategie, die Expansion in komplementären Regionen, über Produkt- und Endkundenmärkte hinweg, voranzutreiben. HeidelbergCement und Hanson passen hervorragend zueinander. Sie teilen denselben Enthusiasmus für operative Effizienz und legen den strategischen Fokus auf die Schaffung langfristigen Wertzuwachses. Dies reflektiert sich auch in der außergewöhnlichen Einsatzbereitschaft und den Fähigkeiten von Mitarbeitern und Management. Wir glauben, dass die neue Gruppe besser in der Lage sein wird, sich den wandelnden Kundenbedürfnissen in der wettbewerbsintensiven und konsolidierenden Baustoffbranche anzupassen. Wir freuen uns außerdem bekannt zu geben, dass wir Alan Murray, CEO von Hanson, gebeten haben, sich dem Top-Management von HeidelbergCement anzuschließen. Seine neue Rolle wird voraussichtlich eine Verantwortung für Aktivitäten in den USA und Australien beinhalten.“

Mike Welton, Verwaltungsratsvorsitzender von Hanson, sagte dazu:
„Das Barangebot i.H.v. 1.100 Pence pro Aktie übersteigt das zwölffache von Hansons EBITDA im Jahr 2006 und stellt ein sehr gutes Angebot für die Hanson-Aktionäre dar. Hanson und HeidelbergCement ergänzen sich hervorragend und werden zusammen zu einem der weltweit führenden Baustoffprodukte-anbieter aufsteigen. Die neue Gruppe wird exzellente Entwicklungsmöglichkeiten für die Hanson-Mitarbeiter auf der ganzen Welt bieten.“

Die Deutsche Bank ist Finanzberater und Broker von HeidelbergCement.

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